Loading the content... Loading depends on your connection speed!

שירות לקוחות: 6835060 (03)
- ₪0.00
Sale!New!
FacebookLinkedInGoogle+PinterestTwitter

חברות – המדריך למנהל, לדירקטור ולבעל המניות

₪415.00 ₪390.00
מק"ט: 13082

מחבר: איתן וולף-הולץ, עו"ד

Companies – the Guide for the Manager the Director and the Shareholder

דיני חברות: איתן וולף-הולץ עו




אודות הספר

הספר חברות – המדריך למנהל, לדירקטור ולבעל המניות הוא מדריך יעיל וראשון מסוגו למנהלים, דירקטורים ובעלי מניות בחברות.

הספר כתוב בשפה ברורה ונגישה, ומקנה לקורא ערב רב של המלצות בהליכים חשובים בחיי החברה, דוגמאות, תקצירי מנהלים ושרטוטים מאירי עיניים בנושאים שעד כה נחשבו למסובכים ביותר. בכך מאפשר הספר להתמצא ביעילות במטר התיקונים שבוצעו לאחרונה בחוק החברות, וכן בהוראות הפסיקה העדכניות המחייבות את השחקנים השונים בחברה. בין נושאים סבוכים אלו, ניתן למנות את ההליכים החדשים לקביעת שכר בכירים, ההוראות החדשות להשטחת פירמידות השליטה בתאגידים, הליכי המינוי והכשירות הנדרשים מדירקטורים, מצבים בעיתיים של "ניגוד עניינים" ועוד.

המתכונת החדשנית של הספר מייעדת אותו לאנשי העסקים (מנהלים, דירקטורים ובעלי המניות), למשפטנים וליועצים כאחד, ומביאה בפני הקורא את הדין התאגידי בארץ ובעולם, ואת ההמלצות המתאימות לצרכי פעילות מסחרית, לשם יצירת היכרות טובה עם התחום התאגידי.

מתוך ההקדמה לספר מאת פרופ' אביעד הכהן דיקאן ביה"ס למשפטים במרכז האקדמי שערי מדע ומשפט

ספרו הבהיר והמקיף של עו"ד וולף-הולץ פותח שער רחב וחשוב לעולמם של דיני החברות. בלשון בהירה וברורה הוא מוביל את הקורא במבוכיהם, מורה את דרכו, ומלמד אותו מה יש לעשות וממה יש להימנע… אין לי ספק שמדריך זה יהפוך עד מהרה לבן לוויה נאמן לכל המבקש להכיר את דיני החברות בישראל ולהתמצא בהם.
אודות המחבר

עו"ד איתן וולף-הולץ בוגר הפקולטה למשפטים באוניברסיטה העברית בירושלים (Magna Cum Laude), עסק רבות בחקר הרגולציה התאגידית, הממשל התאגידי ודיני החברות בישראל, ורכש את הכשרתו המקצועית בעבודה לצד גדולי המומחים בתחום.

עו"ד וולף-הולץ הוא בעל ניסיון רב בכתיבת חוות דעת משפטיות ומסחריות בתחומי החברות והממשל התאגידי עבור חברות בולטות במשק, וכן ליווה חברות ציבוריות ופרטיות במגוון הליכים משפטיים, בהם כתיבה והטמעה של תכניות אכיפה פנימיות, ליווי בעסקאות וחוזים מסחריים וניהול הליכי בוררות בתחום המסחרי-תאגידי.

במסגרת פעילותו המקצועית, השתתף עו"ד וולף-הולץ בישיבות ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת בגיבוש תיקון 16 לחוק החברות בתחום הממשל התאגידי, אשר נחשב לתיקון המרחיב ביותר בחוק עד כה, וכן הרצה בכנסים אקדמיים בארץ ובעולם.

עמדותיו של עו"ד וולף-הולץ בתחום התאגידי פורסמו בכתבי עת ובעיתונות הכלכלית הכתובה, והוא נמנה על חברי המערכת הראשונים במיזם המשפטי למשפט מסחרי משווה.

.
הקדמה | פרק ראשון: על החברה העסקית | החברה ומפעיליה | ניגוד אינטרסים בין האורגנים בתאגיד | מצב הדברים בין אסיפת בעלי המניות למנכ"ל החברה | מצב הדברים בין בעל השליטה לבעלי מניות המיעוט | מצב הדברים בין החברה ומנהליה לבין הנושים | אחריות מוגבלת של בעלי המניות לנעשה בחברה | תכלית החברה | תכלית החברה כאשר מדובר בקונצרן (אשכול חברות) | פרק שני: ייסוד חברה | הגדרות | אישור היזמות בדיעבד | אי הכרה בפעולות "יזם" | תקנון | פרטים שחובה לכלול בתקנון | פרטים שניתן לכלול בתקנון | נוקשות הוראות התקנון | רישום ראשון של תקנון | דיווח בדבר שינוי תקנון | שם החברה | טפסים נדרשים לרישום חברה | פרק שלישי: דירקטורים | מיהו דירקטור | תפקיד הדירקטור | חובות הדירקטור | חובת האמונים | חובת הזהירות | החובה להפעיל שיקול דעת עצמאי | דיון בליקויים שנמצאו | תנאים וכישורים נדרשים לכהונה | זכויות הדירקטור | מינוי דירקטור | הגורם הממנה | מניעה למנות דירקטור | רישום פנימי | מינוי ראשוני עם רישום החברה | התפטרות דירקטור | פיטורי דירקטור | כלל הבסיס | חריגה מכלל הבסיס | זכות טיעון לדירקטור לפני פיטורין | דיווח לרשם החברות בדבר שינוי בהרכב הדירקטוריון | דירקטור חליף | הגבלות על מינוי דירקטור חליף | דירקטור בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב | חברה ציבורית – הקדמה | תפקיד מרכזי של הדירקטוריון בחברות בשוק ריכוזי | תפקיד מרכזי של הדירקטוריון בחברות בשוק ביזורי | חברת איגרות חוב – הקדמה | מינוי לכהונה | יושב ראש הדירקטוריון | דירקטור חיצוני (דח"צ) | כללי | חובת מינוי- כללי | כשירות ומומחיות | חובת מינוי – שוויון מגדרי | העדר זיקה לחברה או לבעל השליטה | מהי זיקה | איסור על קיום חשש לניגוד עניינים | תקופת הכהונה וחידושה | הפסקת כהונה | הגבלות במינוי לאחר סיום כהונת דח"צ | שכר הדח"צ | הצהרת מועמד לכהונת דירקטור | דירקטור בלתי תלוי | דירקטור חליף בחברה ציבורית | ועדות הדירקטוריון | הקמת ועדות דירקטוריון | ועדת הביקורת | תפקידיה של ועדת הביקורת | הרכב ועדת הביקורת | ועדת מאזן | פעילות הוועדה | הרכב ועדת המאזן | וועדה מיוחדת | פרק רביעי: נושאי משרה ובעלי תפקידים | מיהו נושא משרה | המנכ"ל | מינוי המנכ"ל ופיטוריו | תפקיד המנכ"ל | סמכות ניהולית | סמכות שיורית | חובת הדיווח לדירקטוריון | מסלול עוקף מנכ"ל - האסיפה הכללית | מסלול עוקף מנכ"ל - הדירקטוריון | כהונה מקבילה של אדם כיו"ר דירקטוריון וכמנכ"ל באותה חברה | חובות נושאי משרה | חובת האמונים | דוגמאות בחקיקה לפעולות המהוות הפרה של חובת האמונים | אישור פעולות המהוות לכאורה "ניגוד עניינים" | סעדים במקרה של הפרת חובת האמונים כלפי החברה | חובת הזהירות | אימוץ הדין האמריקני – חזקת שיקול הדעת העסקי | הסתמכות נושאי משרה על יועצים כטענת הגנה מפני רשלנות | כללי עשה ואל תעשה בניסיון להימנע מהפרת חובת זהירות בישיבות דירקטוריון | בעלי תפקידים נוספים | רואה החשבון המבקר | מינוי | מינוי רואה חשבון מבקר לראשונה | דיווח בגין העדר מינוי | תקופת המינוי | אי תלותו של רואה החשבון המבקר בחברה | סיום כהונה | המבקר הפנימי בחברה | תפקיד המבקר הפנימי | איסור פעילות נוספת | סמכויות המבקר הפנימי | שימוש בדוחות המבקר הפנימי | אי תלות | סיום כהונה | פרק חמישי: תגמול ותנאי העסקה של נושאי משרה | תגמול, תנאי העסקה ועסקאות של חברה פרטית עם נושא משרה | מהי "עסקה" | מהי "עסקה חריגה" | תגמול ותנאי העסקה של נושאי משרה בתאגיד מדווח | ועדת תגמול ומדיניות תגמול | אישורי תגמול ותנאי העסקה | ועדת התגמול והרכבה | תפקידיה של ועדת התגמול | קביעת מדיניות התגמול | עקרונות | אמות מידה | הוראות מחייבות | אישור מדיניות התגמול בחברה | ייתור הצורך באישור מדיניות התגמול על ידי אסיפת בעלי המניות | מועדים מיוחדים לקביעת מדיניות בתאגיד המדווח לראשונה או שאינו במדד ת"א | אישור תגמול, תנאי העסקה ועסקאות של החברה עם נושאי משרה | אישור תגמול, תנאי העסקה ועסקאות של החברה עם נושא משרה שאינו דירקטור או מנכ"ל | אישור תגמול, תנאי העסקה ועסקאות של החברה עם מנכ"ל החברה | אישור תגמול ותנאי העסקה של דירקטור בחברה ועסקאות בין החברה לבין דירקטור בה | הימנעות בעלי עניין אישי בעת אישור העסקאות | תוקף עסקאות בהעדר אישור נאות | תגמול דירקטורים חיצוניים | תשלום גמול שנתי | גובה הגמול השנתי | הליכי אישור הגמול השנתי | תשלום גמול בגין השתתפות בישיבות | הליכי אישור הגמול השנתי | גמול ביחס לשכר יתר הדירקטורים בחברה | גמול בניירות ערך לדח"צ | שינוי הגמול בתקופת הכהונה | החזר הוצאות בגין השתתפות דח"צ בישיבות | פטור, שיפוי וביטוח לנושאי משרה בתאגיד | פטור מאחריות | שיפוי | ביטוח | פרק שישי: בעלי מניות ובעלי שליטה | בעלי המניות בחברה ואחריותם | בעל השליטה | חובת ההגינות | איסור קיפוח | הרמת מסך | מבחני החוק להרמת מסך | הרמת מסך חלקית | הדחיית חוב של בעל מניות | הרמת מסך באשכול חברות | הגבלת עיסוק של בעל מניה בחברה | מסלולים עוקפי אורגנים | מסלול עוקף מנכ"ל | מסלול עוקף דירקטוריון | אישור תגמול, תנאי העסקה ועסקאות של חברה ציבורית עם בעל שליטה | הימנעות בעלי עניין אישי בעת אישור העסקאות | הימנעות נושאי משרה | הימנעות בעלי מניות | תוקף העסקאות בהעדר אישור נאות | הוראות חדשות לצמצום הריכוזיות בשוק ההון הישראלי | הפרדה בין גופים פיננסיים לבין תאגידים ריאליים | הגבלה על מבנה פירמידלי בתאגידים מדווחים | הוראות ביניים לגבי קונצרנים שאינם עומדים בהוראות החוק החדש | פרק שביעי: הליכים בולטים | הבחנה בין תביעה אישית או ייצוגית לבין תביעה נגזרת | הקדמה | מהי תביעה נגזרת | פניה מקדימה לחברה | ייתור הצורך בפניה מקדמית | תגובת החברה לפניה המקדמית | פניית המבקש לבית המשפט לאישור תביעה נגזרת | איסור הסתלקות, הסדר או פשרה | הוצאות | הגנה נגזרת | הבחנת הפסיקה בין עילת תביעה אישית לבין עילת תביעה של החברה | כינוס ישיבות דירקטוריון | מי רשאי לכנס את ישיבות הדירקטוריון | התכנסות סדורה | התכנסות בלא הודעה מראש | החלטות דירקטוריון בהעדר התכנסות כלל | התנהלות ישיבות הדירקטוריון | ניהול הישיבות | הנושאים לדיון בישיבות | אופן עריכת ישיבות הדירקטוריון | הצבעה בישיבות הדירקטוריון | פגמים בכינוס הישיבות | כינוס אסיפת בעלי מניות | קיום אסיפה שנתית בחברה | החלטות המתקבלות באסיפה | מי מכנס את האסיפה | כינוס על ידי הדורש | כינוס על ידי בית המשפט | אסיפה בלא התכנסות – חברה פרטית | אסיפה באמצעות אמצעי תקשורת – חברה פרטית | מועדים וזימונים | מקום כינוס האסיפה | בתוך כמה זמן מהדרישה לכנס את האסיפה על הדירקטוריון לבצע את הזימון | תוכן הזימון | מועד הכינוס בפועל – חברה פרטית | מניין חוקי לקיום אסיפה (קוורום נאות) | אסיפה נדחית בהעדר מניין חוקי | יו"ר האסיפה | החלטה על אסיפה נדחית | ההצבעה באספות | חובה לקיים פרוטוקול באסיפה | ביטול החלטות פגומות | חברה ציבורית | מי זכאי להשתתף בהצבעה באסיפת בעלי המניות | חובת פרסום הודעה ומודעה | תוכן ההודעות | הצבעה בכתב באספות | קיום מרשמים נדרשים בחברה | מרשם בעלי המניות | לגבי מניות "על שם" | לגבי מניות למוכ"ז | לגבי מניות רדומות | לגבי מניות שאינן מקנות זכויות הצבעה | לגבי מניות המוחזקות בנאמנות | לגבי מניות המוחזקות על ידי חברה לרישומים | בעלי מניות מחוץ לישראל | מרשם בעלי המניות המהותיים | מרשם הדירקטורים וחליפיהם | דרישת עיון במסמכים | דרישת עיון מטעם בעל מניות | דרישה מטעם דירקטור | דרישה מטעם הציבור הרחב | דרישה מטעם רואה החשבון המבקר של החברה | הליכים מנהליים מכוח חוק החברות | עיצומים כספיים על ידי רשות ניירות ערך מכוח חוק החברות | פירוט ההוראות שהפרתן עשויה לגרור הטלת עיצום כספי | הפניה להליכים מכוח חוק ניירות ערך | הליכים מנהליים על ידי רשם החברות מכוח חוק החברות | עיצומים על חברה פרטית שאינה תאגיד מדווח | עיצומים על תאגיד מדווח | עיצומים על חל"צ | כפל עיצום בגין הפרה חוזרת | דרישת תשלום מדירקטור | דרישה לפירוק החברה בגין העדר תשלום | רישום חברה כ"חברה מפרה" | פירוק מרצון של חברה פרטית שהיא בעלת כושר פירעון | שלב ראשון – הצהרת כושר פירעון של החברה | שלב שני – החלטת פירוק, מינוי מפרק ופרסום ראשון ברשומות | דוגמא להודעה לרשומות בדבר פירוק חברה | שלב שלישי – דוח סופי של המפרק | פרק שמיני: הוראות מרכזיות בחברה לתועלת הציבור | מהי חברה לתועלת הציבור | רישום חברה לתועלת הציבור | פנית חברה בבקשה לרישומה כחל"צ | אחריות נושא משרה לרישום חל"צ | אזכור הסיומת חל"צ בסוף שם החברה | רישום כפוי של חברה כחל"צ | מאפיינים של חברה ציבורית | מינוי ועדת ביקורת בחל"צ | ניהול ישיבות הועדה | תפקידי ועדת הביקורת בחל"צ | מינוי מבקר פנימי | עסקאות שיש בהן עניין אישי | הוראות מגבילות נוספות | שינוי התקנון | שינוי מטרות החברה | תביעה נגזרת | הגבלה על עבירות מניות | איסור העברה בתמורה | איסור הורשה, עיקול או שעבוד | מינוי חוקר | פירוק מרצון | דיווחים נדרשים | הליכים כנגד פעולות החברה | הרמת מסך | תגמול נושאי משרה בחל"צ | העדר תוקף לשיפוי או פטור | קרן לתועלת הציבור | חובה בדבר מכירת נכסים מתרומה | מענקים כספיים מטעם קרן לתועלת הציבור | עצמאות הרכב הדירקטוריון בקרן לתועלת הציבור | נספח: חוק החברות, תשנ"ט-1999
Mobile version: Enabled