חברות החוק החדש והדין כרך ג

בהמשך לכרכים א ו – ב, יצא לאור כרך ג מעודכן.

בין החידושים הרבים:

• תיקונים 18, 19, לחוק החברות.
• שינויי חקיקה לגבי הסדרי מיזוג והסדרי חוב.
• גילגולי פרשת אי די בי בבתי המשפט וסוגיות חדשניות
• שאלות לגבי סידרי העדיפות בכינוס נכסים: לגין אריזות מזון נ' בנק לאומי
• התפתחויות בויכוח לגבי "שימור בעלות" והיקף השינוי שעשתה הלכת "קידוחי בצפון" לעומת הלכת "קולומבו", כולל בפסיקה, בביקורת בספרות ובהצעות חקיקת המשכון המתעלמות מ"קידוחי הצפון" בפרשנותו הרחבה שנטענה, ובחקיקת הסדר הנושים
• המבנה הפירמידאלי בחברה ו"חקיקת הריכוזיות" בהסדרי חוב. הקלות בהסרת שכבות בהסדרי נושים.
• כפייה על צד מתנגד בהסדר נושים – קריטריונים בתיקון לחוק ושאלות של שיקול דעת בית המשפט (חוזרות) ותום הלב
• כפיית הסדר נושים על חברה מתנגדת – ואובדן השליטה של בעלי השליטה
• שאלת הסדר לפי סעיף 350 לעומת הצעת רכש (אספן בניה)
• פסיקות חדשות לגבי הצבעות בהסדרי נושים
• בעלי תפקיד בהסדר, מינוי, סמכויות ואחריות
• דו"ח הוועדה לבחינת תהליכים לעריכת הסדרי חוב ודיון בו והצעות חקיקה חדשים בעניין זה.
• חידוד ושינוי מסויים בשאלות עדיפות משכנתה וחובות מועדפים בבג"צ עיריית הרצליה נ' היועץ המשפטי לממשלה
• Realit Consulting Ltd. נ' הורוביץ ואח'
• ויטה פרי גליל (החדשה) בע"מ נ' עו"ד חנית נוב כונסת נכסים
• פסיקה נוספת בעליון לגבי שאלת חובת בעל משכון להכדיף מימוש נכס אחר
• קיטאל החזקות ופיתוח בינלאומי בע"מ נ' ממן
• פרשת דלק נדל"ן ואופן ההצבעות בהסדרי נושים
• כהנא נ' מכתשים אגן בשינויי מבנה
• החלטות בסדר של הדסה
• הסדר נושים ושאלת המע"מ – רשות המיסים נ' קלאבמרקט
• פסיקות שונות בפרשת בורגר ראנץ'
• הלכות שונות לגבי מינוי מומחה בהסדר
• רו"ח אילן שגב נ' שפיר מבנים
• יו"ד שי גרנות כונס נכסים נ' שפייזר
• נמי נאמנויות נ' עו"ד ברגרזון
• המוסד לביטוח לאומי נ' רו"ח טרבלסי ועו"ד נס
• אלביט הדמיה

ד"ר יחיאל בהט הוא מרצה בכיר בתחום דיני חברות, דיני בנקאות, דיני שיקום ופירוק ודיני בטוחות בנקאיות.

איזכורים של הספר בבית המשפט העליון:
רע"א 5296/13 יוסי אנטורג ואח' נ' יעקב שטבינסקי ואח'
רע"א 2262/13 זוז תשתיות ופיתוח בע"מ נ' פיתוח וגינון הצפון 2001 בע"מ
רע"א 4596/12 אביב נקש נ' יעקב מזרחי ואח'
ע"א 1339/12 בנק מזרחי טפחות בע"מ נ' אי.סי.אם יצרני מיזוג אויר בע"מ (בפירוק) ואח'
רע"א 1234/12 אילן קנר נ' דוד ארד
ע"א 46/11 ויטה פרי גליל (החדשה) בע"מ נ' עו"ד חנית נוב - כונסת נכסים ואח'
ע"א 3782/09 לגין אריזות מזון בע"מ ואח' נ' בנק לאומי לישראל בע"מ ואח'
ע"א 4409/08 שמואל אלישיוב ואח' נ' כונס הנכסים הרשמי ואח'
ע"א 10739/07 רשות המיסים היחידה לפירוקים, כינוסים וגביה קשה מכס ומע"מ נ' קלאבמרקט רשתות שיווק בע"מ ואח'
ע"א 8702/06 מדינת ישראל נ' הנאמן הציבורי בתפקידו כנאמן בהקדש "נאמנות התיאטרון"
רע"א 779/06 קיטאל החזקות ופיתוח בינלאומי בע"מ ואח' נ' שאול ממן ואח'

איזכורים של הספר בערכאות אחרות:
פר"ק 36681-04-13 אי די בי חברה לפיתוח בע"מ ואח' נ' אי די בי חברה לאחזקות בע"מ ואח'
פר"ק 42576-02-13 משמרת – חברה לשירותי נאמנות בע"מ ואח' נ' אלביט הדמיה בע"מ ואח'
פר"ק 11478-06-13 רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ ואח' נ' אי די בי חברה לאחזקות בע"מ ואח'
תנ"ג (ת"א) 20087-11-11 בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ נ' אסף יעקב זקן חמו
ת"א (ת"א) 17856-06-11 סיגמה פתרונות אורגינאליים בע"מ נ' בנק הפועלים בע"מ
ת"א (ת"א) 1520-08 אהרון סימן טוב נ' סימן טוב תקשורת בע"מ
ע"מ (ת"א) 1066/05 דלרד הנדסה בע״מ נ' פקיד שומה תל-אביב-יפו 4
ת"פ (ת"א) 40213-05 מ.י. פרקליטות מחוז ת"א-מיסוי וכלכלה נ' אריה גבעוני

כרך ג | 23. שינויי מבנה בחברות (ארגון מחדש, רכישת חברות, מיזוג, הצעות רכש) | 23.1 שינויי מבנה – ריבוי הצורות וריבוי הדינים | 23.2 מיזוג – או מעין מיזוג – בפקודה, בדרך הסדר עפ"י סעיף 233; בחוק, סעיף 350 | 23.3 הסדר מיזוג על ידי העברת רכוש החברה לחברה אחרת עפ"י סעיפים 234-233 לפקודה; סעיפים 351-350 לחוק | 23.3.1 הצורך באישור בית המשפט בסעיף 350 | 23.3.2 תקנות החברות (בקשה לפשרה או הסדר | 23.4 הצעת רכש | 23.5 רכישת חברות ושינויי מבנה בחלק השמיני לחוק החדש | 23.5.1 מיזוג | 23.5.2 הצעת רכש מיוחדת | 23.5.3 מדוע לא הוסדר הנושא בחברה פרטית? | 23.5.4 רכישה כפויה של מניות | 23.5.5 תקנות הצעת רכש | 23.6 בעלי שליטה בחברות ציבוריות בהסדרי מיזוג, רכישה כפויה ושיקום | 23.6.1 מבוא ותיאור בעיית ניגוד העניינים | 23.6.2 איור לבעיה: מקרה הפניקס – הדר שהגיע לערכאות | 23.6.3 הפרדת המצביעים לאסיפות נפרדות – לעומת התחשבות בניגוד העניינים בשיקול דעת בית המשפט | 23.6.4 בחברה ציבורית: האם נדרש אישור "רוב תומך" של מצביעים שאינם בעלי ענין אישי באסיפות הסדר שכונסו לפי סעיף 350? | 23.6.5 הסדר שיקום חברה ציבורית | 23.6.6 הגנה על בעלי אגרות חוב בהסדר מיזוג | 23.6.7 סיכום ביניים | 23.6.8 הסדרים לקידום הסרת שכבה בחברות בעלות מבנה שליטה פיראמידלי | 24. פירוק ושיקום חברות, כינוס נכסים | 24.1 הליך הפירוק וביטול האישיות המשפטית ועיתויו | 24.2 הפיקוח על הליך הפירוק | 24.3 פירוק מרצון | 24.4 פירוק על ידי בית המשפט | 24.5 חדלות פרעון | 24.6 שקילת שיקום במקום פירוק | 24.7 דרכים משפטיות שונות לשיקום | 24.8 מהלך הפירוק | 24.9 כינוס נכסי חברה | 24.10 הסדר במסגרת סעיף 350 לחוק החדש – קווים כלליים | 24.11 מהו "הסדר"; הוראות כלליות בנוגע לבקשת הסדר ואישורו בהסדרי שינוי מבנה ומיזוג ובהסדרי הבראה והסדרי איגרות חוב | 24.11.1 פיצול החוק בהתייחס לשימושים השונים בהסדר | 24.11.2 המהלך הכללי של אישור הסדר – הוראות כלליות להצעת הסדר ולאישורו בהסדרים לסוגיהם | 24.11.2.1 מהם "פשרה או הסדר"? | 24.11.2.2 הצדדים להסדר | 24.11.2.2.1 החברה כצד להסדר – וחידוד השאלה בפרשת אי די בי אחזקות | 24.11.2.2.2 הסדר "בין חברה לבין נושיה או בעלי מניותיה, או בינה לבין סוג פלוני שבהם" מיהם הנושים ומי בעלי מניות | 24.11.2.2.3 ה"סוג" בביטוי "או בינה לבין סוג פלוני שבהם" | 24.11.2.2.4 האם אפשר לצרף להסדר, צדדים נוספים, שאינם נושים או בעלי מניות? | 24.11.3 "רשאי בית המשפט [...] להורות על כינוס אסיפות של אותם נושים או בעלי מניות, לפי הענין, בהתאם להוראות סעיף קטן (א1) ובדרך שיורה בית המשפט" | 24.11.4 "על פי בקשה של החברה, של נושה או של בעל מניה, או של מפרק אם החברה היא בפירוק" | 24.11.5 בקשת ההסדר, הצעת ההסדר והמידע הנדרש | 24.12 הקפאת הליכים נגד החברה בשיקום ועיכוב הליכים בפירוק | 24.12.1 הקפאת הליכים ומטרותיה – בהשוואה לעיכוב הליכים בפירוק | 24.12.2 הקפאת הליכים בהסדר נושים בעבר ובהווה | 24.12.3 שיקול דעת בית המשפט במתן צו הקפאת הליכים | 24.12.4 אורך תקופת ההקפאה | 24.12.5 מהו "הליך" שניתן לעכב על ידי צו הקפאת הליכים? | 24.12.5.1 תביעות ותובענות | 24.12.5.2 עיקולים ופעולות הוצאה לפועל אחרות | 24.12.5.3 האם ניתן להקפיא פעולות והליכים מינהליים? | 24.12.5.4 אי השהיית תשלומים והעמדה לפירעון מיידי של אשראי | 24.12.5.5 האם ההקפאה כשלעצמה משהה בהכרח ביטול חוזים? | 24.12.5.6 הפעלת ערבות בנקאית בתקופת ההקפאה | 24.12.5.7 שאלת ההפעלה של זכות קיזוז בעת ההקפאה | 24.12.5.8 עיכבון והקפאה | 24.12.5.9 בקשה לכינוס נכסים והקפאה | 24.12.5.10 העברת חזקה מכוח תניית שימור בעלות (ושאלת הליסינג?) | 24.12.5.11 פירוק והקפאה | 24.12.5.12 הליך פלילי וצו הקפאה | 24.12.5.13 הליכים חדשים והליכים תלויים ועומדים | 24.12.6 שיקול דעת בית המשפט בנוגע לשחרור מההקפאה או מהעיכוב | 24.12.7 ההקפאה והנושה המובטח | 24.12.7.1 כללי | 24.12.7.2 התנאים להקפאת מימוש בטוחה | 24.12.7.3 "הגנה הולמת" | 24.12.7.4 כיצד ניתנת הגנה הולמת לבעל שעבוד צף? | 24.12.7.5 עדיפות בעלי שעבודים לעומת הוצאות שיקום שנכשל | 24.12.8 ההקפאה ושימור בעלות (וחוזה ליסינג?) | 24.12.9 צו הקפאת הליכים במעמד צד אחד | 24.12.10 תקופת ההקפאה וטענת התיישנות | 24.12.11 גם לאחר תיקון 19, יש מקום לחקיקה מסודרת יותר ואולי להרחבת ההקפאה | 24.13 בעל התפקיד, סמכויותיו ואחריותו | 24.14 אשראי חדש בהבראה | 24.14.1 אשראי חדש | 24.14.2 המימון הגירעוני בהקפאת הליכים וחשיבות ההסדרה בחוק | 24.15 שימוש בנכסים ומכירתם, נכסים משועבדים, הסדרים טרם ההסדר הגדול | 24.16 שירותי תשתית לחברה בהקפאה, מצרכים ושירותים חיוניים | 24.17 חוזים מתמשכים | 24.17.1 חוזה מכביד בפירוק | 24.17.2 אימוץ חוזה קיים בשיקום | 24.17.3 תיקון החוק בנוגע לחוזים קיימים | 24.17.4 אימוץ חוזה קיים ללא חיוב ריפוי חובות העבר | 24.17.5 חוזי עבודה קיימים ושינוים בשיקום | 24.18 אסיפות לאישור הסדר | 24.18.1 אסיפות והצבעות – כללי | 24.18.2 כללי הסיווג המקובלים לצורך הצבעה | 24.19 כפיית הסדר שמטרתו הבראת החברה על קבוצה מתנגדת | 24.20 אישור ההסדר ושיקול הדעת של בית המשפט | 24.21 תוקף ההסדר לאחר אישורו בידי בית המשפט | 24.1.1 סופיות האישור – תוקף ההסדר לאחר אישורו בידי בית המשפט | 24.21.2 השפעת אישור ההסדר על צדדים וגופים נוספים | 24.21.3 השפעת האישור על ערבים לחברה ועל נושאי משרה – הפניה | 24.21.4 מכירות ועסקות מוקדמות – ושאלת הצורך לאישורן בידי אסיפות ובידי בית המשפט – הפניה | 24.21.5 האם יש פיקוח על החברה לאחר ההסדר | 24.21.6 ביטול ושינוי הסדר | 24.21.7 הסדר נושים שהחייב אינו עומד בו | 24.21.8 מחלוקת בנוגע לפרשנות ההסדר או בנוגע ליישומו | 24.22 השפעת אישור ההסדר על ערבות בעלי מניות | 24.23 השפעת אישור ההסדר על שחרור נושאי משרה מאחריות | 24.24 יחסי הגומלין בין הבראה לפירוק והמעבר בין ההליכים; השלמת דיני ההבראה על ידי דיני הפירוק ופשיטת הרגל | 24.25 הסדרי החוב (אג"ח) החדשים | 24.25.1 בעיית הנציגות המובילה להסדרים לא אופטימליים | 24.25.2 התשתית המשפטית של הסדר האג"ח החדש ואופן כפיית הסדר | 24.25.3 התלבטויות שהתעוררו בדבר התשתית המשפטית בנושא אופן הסיווג וההצבעות בהסדר "אפריקה ישראל" | 24.25.4 כינוס אסיפה של מחזיקי איגרות החוב לאישור הסדר ב"אפריקה ישראל" – הערכה ביקורתית; ולאחר מכן הסדר "דלק נדל"ן" ו"אי די בי" | 24.25.5 ההכרעה בין פירוק להסדר – מהו ההסדר הראוי ומי צריך להכריע | 24.25.6 חקיקת "התספורות" ב-2012 – מינוי מומחה | 24.25.7 סיכום ביניים | 24.25.8 נספח: הוועדה לבחינת תהליכים לעריכת הסדרי חוב בישראל | מפתחות | מפתח הפסיקה | פסיקה ישראלית | פסיקה זרה | מפתח העניינים